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辽宁超烁图码科技板业有限公司、营口盼盼超烁高科彩镀有限公司合同纠纷二审民事判决书

时间:[ 2019/12/13 14:58:06 ]   浏览:[ 2102 ]次

辽宁超烁图码科技板业有限公司、营口盼盼超烁高科彩镀有限公司合同纠纷二审民事判决书

审理法院: 最高人民法院

案  号: (2019)最高法民终175号

案  由: 合同纠纷

裁判日期: 2019年09月04日

最高人民法院

民事判决书

(2019)最高法民终175号

上诉人(原审被告):辽宁超烁图码科技板业有限公司,住所地辽宁省营口市西市区科园路**号。

法定代表人:唐龙龙,该公司总经理。

委托诉讼代理人:郎玺光,该公司员工。

委托诉讼代理人:孙艳霞,该公司员工。

上诉人(原审被告):营口盼盼超烁高科彩镀有限公司,住所地辽宁省大石桥市水源镇盼盼工业园区。

法定代表人:胡孝放,该公司总经理。

委托诉讼代理人:郎玺光,该公司员工。

委托诉讼代理人:孙艳霞,该公司员工。

上诉人(原审被告):唐月平,男,1965年9月17日出生,汉族,住吉林省吉林市丰满区。

委托诉讼代理人:郎玺光,营口盼盼超烁高科彩镀有限公司员工。

委托诉讼代理人:孙艳霞,营口盼盼超烁高科彩镀有限公司员工。

上诉人(原审被告):王轶超,女,1974年4月11日出生,汉族,住辽宁省营口市站前区。

委托诉讼代理人:郎玺光,辽宁超烁图码科技板业有限公司员工。

委托诉讼代理人:孙艳霞,辽宁超烁图码科技板业有限公司员工。

被上诉人(原审原告):中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司,住所地吉林省长春市同志街**号。

负责人:于峰,该公司总经理。

委托诉讼代理人:张晓勇,北京市京师(延吉)律师事务所律师。

上诉人辽宁超烁图码科技板业有限公司(以下简称超烁公司)、营口盼盼超烁高科彩镀有限公司(以下简称盼盼公司)、唐月平、王轶超因与被上诉人中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司(以下简称华融公司)合同纠纷一案,不服吉林省高级人民法院(2018)吉民初字10号民事判决,向本院提起上诉。本院于2019年2月11日立案后,依法组成合议庭进行了审理。上诉人超烁公司、盼盼公司、唐月平、王轶超的委托诉讼代理人郎玺光、孙艳霞,被上诉人华融公司的委托诉讼代理人张晓勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

超烁公司、盼盼公司、唐月平、王轶超上诉请求:撤销一审判决,并依法改判:1.依法确认华融公司与盼盼公司及超烁公司于2016年1月26日签订的《债权转让协议》无效,同时确认其从合同即超烁图码重组2016-2号《还款协议》、超烁图码重组2016-3号《抵押协议》、超烁图码重组2016-4号《质押协议》、超烁图码重组2016-5号《质押协议》、超烁图码重组2016-6号《保证协议》、超烁图码重组2016-7号《保证协议》及涉及的《补充还款协议》无效;2.判令超烁公司返还尚欠付的债权转让款余额140294000元;3.驳回华融公司对超烁公司、盼盼公司主张的优先受偿权的请求;4.驳回华融公司要求超烁公司、唐月平、王义超承担连带清偿责任的诉讼请求。5.判令华融公司承担本案诉讼费用。事实和理由:(一)一审法院确定案由错误,导致本案法律关系错误,致使裁判结果错误。本案是基于华融公司购买盼盼公司对超烁公司的债权,三方签订了《债权转让协议》,一审法院将本案定性为借款合同纠纷并适用民间借贷纠纷的法律规定审理,显然是错误的。(二)华融公司、盼盼公司、超烁公司签订的《债权转让协议》因债权转让不真实、华融公司非法经营、违反法律强制性规定等原因,应当认定为无效。华融公司、盼盼公司、超烁公司签订的《债权转让协议》,华融公司是债权受让人、盼盼公司是债权人,超烁公司是债务人。该协议签订后,盼盼公司没有依法履行通知义务。华融公司将转让款汇入盼盼公司后,在华融公司的操控下,将转让款打入超烁公司账户,2016年1月26日签订《还款协议》约定与超烁公司共管1.8亿元“债权转让款”“确保资金全部用于沙特轻钢集成房屋建设”。如果债权转让真实,盼盼公司不仅没有得到1.8亿元的转让款,反倒承担了1.8亿元的连带清偿责任。由此说明,本案名为债权转让,实为非法借贷。华融公司名为向盼盼公司收购债权,实为向超烁公司发放贷款的行为,明显超出其经营范围,符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项、第五项的规定,应认定《债权转让协议》无效。该协议的从合同《还款协议》《还款协议补充协议》及全部《担保协议》均因主合同无效而无效。(三)一审法院认为已还款项是“宽限赔偿金”,并依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》支持了华融公司的请求,认定事实错误,适用法律不当。华融公司是非银行金融机构,无权经营贷款业务,一审法院在明知华融公司不是银行,无权发放贷款的情况下,支持按照24%利率计算利息,显然是错误的。法律并无“宽限赔偿金”的规定,应当适用违约金的相关规定。本案中,华融公司没有举证证明其存在实际损失,应根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第二十七条、二十九条及最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》(法发〔2009〕40号)等关于调整违约金过高的规定和文件精神,对华融公司提出的过高的“宽限赔偿金”不应予以支持。超烁公司已偿还的21706000元,因案涉全部合同无效,应视为偿还借款本金。

华融公司辩称,关于案由的确定问题,华融公司立案时及诉讼主张认为是合同纠纷,一审法院确定本案案由为借款合同纠纷,华融公司认为符合本案事实情况。本案中盼盼公司、超烁公司、唐月平、王轶超是互相控制的关系,一审判决关于偿还款项性质的认定符合事实情况。关于华融公司经营范围的问题,一审审理期间,华融公司向法院出示了相应的证照并说明了华融公司收购盼盼公司对超烁公司债权的法律依据。2015年7月财政部与银监会颁布了《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》,本案属于华融公司按照该办法收购非金债权的不良资产业务,符合相关法律规定。结合案涉合同签订、履约过程,可以得出案涉合同的签订和履行是各方当事人真实意思表示。盼盼公司、超烁公司等在2017年9月之前积极履行合同,出现逾期情况时,各方均积极配合项目展期的工作,综上,案涉合同应为有效。即使一审法院在确定案由方面有瑕疵亦不影响判决结果的合理合法及公正。综上,一审法院认定事实清楚,判决结果正确,请求驳回盼盼公司、超烁公司、唐月平、王轶超的上诉请求,维持原判。

华融公司向一审法院起诉请求:1.依法判令超烁公司偿还重组债务本金1.62亿元及违约金(以应付未付部分本金为基数,乘以日万分之五,乘以逾期期间,逾期期间自2017年9月20日起至实际偿还完毕之日止,暂计至2017年12月20日止的违约金为7371000元)、重组宽限补偿金及违约金(计算方式为:2017年9月20日之前,以1.62亿为基数,乘以年利率13%,乘以占用期间,占用期间自2017年6月20日起至2017年9月20日止,为5382000元;2017年9月20日起至实际偿还完毕之日止,以1.62亿为基数,乘以年利率24%,乘以占用期间,暂计至2017年12月20日止为18828000元;2017年3月20日应付2016年第四季度重组宽限补偿金9000000元。以上各项未缴重组宽限补偿金暂计至2017年12月20止,共计24210000元。重组宽限补偿金违约金的计算方式为:以应付未付部分重组宽限补偿金为基数,乘以日万分之五,乘以逾期期间,逾期期间自2017年9月20日起至实际偿还完毕之日止,暂计至2017年12月20日止的违约金为244881元)。以上金额合计193825881元。2.依法判令超烁公司以其提供的质押物拍卖、变卖或折价的价款优先偿还华融公司的上述债权;3.依法判令盼盼公司以其提供的抵押物拍卖、变卖或折价的价款优先偿还华融公司的上述债权;4.依法判令唐月平以其提供的质押物拍卖、变卖或折价的价款优先偿还华融公司的上述债权;5.依法判令盼盼公司、王轶超、唐月平对于超烁公司的上述债务承担连带清偿责任;6.依法判令超烁公司、盼盼公司、王轶超、唐月平承担本案的全部诉讼费用、保全费用等。

一审法院认定事实:2016年1月26日,华融公司与超烁公司、盼盼公司签订了编号为超烁图码重组2016-1号的《债权转让协议》,盼盼公司将其对超烁公司的债权1.8亿元转让给华融公司。2016年1月26日,华融公司与超烁公司签订了编号为超烁图码重组2016-2号的《还款协议》,双方主要约定/确认:1.债务金额为1.8亿元,还款宽限期24个月,自2016年1月26日起至2018年1月25日止。2.超烁公司应于还款期限起始日起满12个月当日,向华融公司偿还重组债务1800万元;3.(1)超烁公司需向华融公司支付重组宽限补偿金,年利率为13%,按季支付,超烁公司应当于华融公司转让价款之日起每满三个月当日向华融公司支付重组宽限补偿金。若有逾期,超烁公司对于应付未付部分对重组补偿金按每日万分之五的标准支付违约金。(2)超烁公司如未能按照约定偿还任何一期重组债务的,则,自逾期日起,华融公司有权对全部未还的重组债务重组宽限补偿金比率提高至24%/年,同时,自逾期日起至超烁公司清偿该应付未付部分重组宽限补偿金之日期间,应付未付部分的重组补偿金按日万分之五的标准收取违约金。(3)超烁公司如未能按照约定支付任何一期重组宽限补偿金的,则自逾期日起,华融公司有权对全部未还的重组债务重组宽限补偿金比例提高至24%/年,同时,自逾期日起至超烁公司清偿该应付未付部分重组宽限补偿金之日期间,应付未付部分的重组补偿金按日万分之五的标准收取违约金。4.超烁公司未按期支付重组宽限补偿金或归还重组债务,华融公司有权对于未还债务按日万分之五收取违约金,并宣布所有重组债务到期,要求超烁公司立即偿还全部重组债务、重组债务补偿金或其他应付款项。2016年1月26日,超烁公司与华融公司签订了编号为超烁图码重组2016-4号《质押协议》,以附件清单的财产对重组债务提供质押担保,并已办理完毕相应登记。2016年1月26日,盼盼公司与华融公司签订了编号为超烁图码重组2016-3号《抵押协议》,以附件清单的财产对重组债务提供抵押担保,并已办理完毕相应登记。2016年1月26日,唐月平与华融公司签订了编号为超烁图码重组2016-5号《质押协议》,以附件清单的财产对重组债务提供质押担保,并已办理完毕相应登记。2016年1月26日,盼盼公司与华融公司签订了编号为超烁图码重组2016-6号的《保证协议》、王轶超、唐月平与华融公司签订了编号为超烁图码重组2016-7号的《保证协议》,盼盼公司、王轶超、唐月平对于超烁公司的债务承担连带责任保证。2016年2月2日,华融公司依约向盼盼公司支付转让价款1.8亿元。

2016年12月29日,华融公司与超烁公司签订了编号为超烁图码重组2016-2-1号、超烁图码重组2016-2-2号《还款协议之补充协议》;2017年4月5日,华融公司与超烁公司签订了编号为超烁图码重组2016-2-5号的《还款协议之补充协议》,双方在上述补充协议中,明确了超烁公司在《还款协议》项下剩余债务本金为1.62亿元,并对重组宽限补偿金进行了补充约定,其中,重组补偿金仍按季支付,具体为:2017年6月20日支付5382000元;2017年9月20日支付5382000元;2017年12月20日支付5323500元;2018年1月25日支付11047500元。若逾期,对于应付未付补偿金比例提高至24%/年,同时,对于应付未付补偿金按日万分之五的标准收取违约金。该补充协议中,盼盼公司、王轶超、唐月平作为担保人对于承担担保责任进行了确认。因超烁公司、盼盼公司、王轶超、唐月平没有依约给付款项,华融公司按照约定宣布债务提前到期,并主张超烁公司应当偿还重组债务、重组宽限补偿金、违约金暂计至2017年12月20日共计193825881元;超烁公司、盼盼公司、王轶超、唐月平应依约承担相应担保责任。

经一审法院组织双方当事人对超烁公司向华融公司回款数额进行了核对,华融公司主张超烁公司在本案中截止2017年12月20日的回款总额为21706000元,超烁公司没有提出异议。超烁公司尚欠华融公司重组债务本金1.62亿元。

一审法院认为,(一)华融公司与超烁公司、盼盼公司签订的《债权转让协议》、华融公司与超烁公司签订的《还款协议》,均系各方当事人的真实意思表示,各方当事人均不否认合同的真实性,合同内容不违反法律、法规的强制性规定,为合法有效合同,各方当事人应当依约履行。华融公司在签订《债权转让协议》之后,依约向超烁公司全额支付了债权转让价款1.8亿元,履行了合同义务。按照双方签订的《还款协议》第一条1.1款确认:债务金额为1.8亿元;1.2款约定:还款宽限期24个月,自2016年1月26日起至2018年1月25日止。同时约定:超烁公司需向华融公司支付重组宽限补偿金,年利率为13%,按季支付,超烁公司应当于华融公司转让价款之日起每满三个月当日向华融公司支付重组宽限补偿金。若有逾期,超烁公司对于应付未付部分对重组补偿金按每日万分之五的标准支付违约金。超烁公司如未能按照约定偿还任何一期重组债务的,则,自逾期日起,华融公司有权对全部未还的重组债务重组宽限补偿金比率提高至24%/年,同时,自逾期日起至超烁公司清偿该应付未付部分重组宽限补偿金之日期间,应付未付部分的重组补偿金按日万分之五的标准收取违约金。超烁公司如未能按照约定支付任何一期重组宽限补偿金的,则自逾期日起,华融公司有权对全部未还的重组债务重组宽限补偿金比例提高至24%/年,同时,自逾期日起至超烁公司清偿该应付未付部分重组宽限补偿金之日期间,应付未付部分的重组补偿金按日万分之五的标准收取违约金。超烁公司未按期支付重组宽限补偿金或归还重组债务,华融公司有权对于未还债务按日万分之五收取违约金,并宣布所有重组债务到期,要求超烁公司立即偿还全部重组债务、重组债务补偿金或其他应付款项。因各方当事人对尚欠重组债务本金数额为1.62亿元的事实均无异议,因此,对华融公司要求超烁公司偿还1.62亿元的诉讼请求,一审法院予以支持。

(二)关于超烁公司在本案中已向华融公司支付款项21706000元的性质问题。华融公司主张该款项包含了偿还本金及补偿金,并提供了电子银行业务凭证、超烁公司出具的代付说明等证据,虽然电子银行业务凭证上有的标记为往来款,有的标记为利息,但根据《还款协议》的约定:超烁公司应于本协议约定偿还重组债务之日向华融公司支付截止该日应支付的重组宽限补偿金,且按先付利息后付本金的民间借贷交易习惯,该款项应认定为双方约定的重组宽限补偿金。超烁公司所称该款均为偿还本金的主张,并未提供有效证据予以证明,且超烁公司对本案尚欠本金1.62亿元的事实在《还款协议之补充协议》中予以确认,并对还款数额无异议,故该21706000元款项包括了对欠款1.8亿元偿还的本金及双方约定的重组宽限补偿金,该重组宽限补偿金已经实际履行。超烁公司该抗辩理由不能成立。

(三)关于本案所涉《抵押协议》、《质押协议》及《保证协议》的效力问题。超烁公司与华融公司签订《质押协议》、盼盼公司与华融公司签订的《抵押协议》、唐月平与华融公司签订的《质押协议》、盼盼公司与华融公司签订的《保证协议》、王轶超、唐月平与华融公司签订的《保证协议》,均为各方当事人的真实意思表示,各方当事人均不否认合同的真实性,合同内容不违反法律、法规的强制性规定,为合法有效合同,且上述《抵押协议》、《质押协议》均办理了抵押、质押登记,超烁公司、盼盼公司、王轶超、唐月平均应依法承担担保法律责任,华融公司依法对上述《抵押协议》、《质押协议》的抵押、质押财产享有优先受偿权。

(四)关于华融公司诉请的“重组宽限补偿金”及“违约金”是否应予给付的问题。华融公司与超烁公司在《还款协议》及《还款协议之补充协议》中约定了“重组宽限补偿金”及“违约金”。《还款协议》第二条2.6款约定:超烁公司如未能按本协议约定支付任何一期重组宽限补偿金的,则自逾期日起,华融公司有权对全部未还的重组债务重组宽限补偿金比率提高至24%/年;同时,自逾期日起至超烁公司清偿应付未付部分重组宽限补偿金之日期间,应付未付部分重组宽限补偿金按每日万分之五的标准,由超烁公司向华融公司支付违约金。该“重组宽限补偿金”及“违约金”的实质为借款的利息。超烁公司按约定向华融公司给付至2017年9月20日的重组宽限补偿金之后,再未给付其他重组宽限补偿金,已构成违约,应当承担违约责任。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定:“借贷双方约定的利率未超过年利率24%,出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的,人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%,超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的,人民法院应予支持。”第二十九条规定:“借贷双方对逾期利率有约定的,从其约定,但以不超过年利率24%为限。”第三十条规定:“出借人与借款人既约定了逾期利率,又约定了违约金或者其他费用,出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用,也可以一并主张,但总计超过年利率24%的部分,人民法院不予支持”,华融公司所主张的2017年9月21日之后的利息,因双方对重组宽限补偿金及违约金的约定超过了上述法定年利率24%为限的法律规定,应予调整。该利息应以上述法律规定的年利率24%为标准计付。超烁公司应按约定13%年利率给付华融公司2017年6月20日至2017年9月20日期间利息损失5382000元。

综上,依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零七条、第一百一十四条第二款、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十三条、第七十八条、第七十九条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条、第三十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定,判决:一、超烁公司于判决生效后十日内向华融公司支付欠款本金1.62亿元及利息(以1.62亿元为本金从2017年6月20日至2017年9月20日按13%年利率计算的利息5382000元;以1.62亿元为本金从2017年9月21日起按年利率24%标准计算至实际给付之日止);二、华融公司对超烁公司提供的质押物(详见附件1)享有优先受偿权;三、华融公司对盼盼公司提供的抵押物(详见附件2)享有优先受偿权;四、华融公司对唐月平提供的质押物(详见附件3)享有优先受偿权;五、盼盼公司、王轶超、唐月平对判决第一项承担连带清偿责任;六、驳回华融公司的其他诉讼请求。如未按判决所指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1010930元、保全费5000元,由超烁公司、盼盼公司、王轶超、唐月平共同负担。

本院二审期间,当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。超烁公司,盼盼公司、唐月平、王轶超提交以下证据:证据一,《民事案件案由规定》(节录),用以证明本案系债权转让合同引发的纠纷,案由应当为债权转让合同纠纷;证据二,《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》,用以证明华融公司变相违反“未经有权机关依法批准,任何单位和个人不得设立从事或者主要从事发放贷款业务的机构或以发放贷款为日常业务活动”的规定,未经批准,非法从事发放贷款的日常经营活动;证据三,最高人民法院判例及分析文章,证据四,最高人民法院网公布的判例5份,用以证明华融公司通过向社会不特定对象直接或变相提供资金以赚取高额利息,出借行为具有反复性、经常性,借款目的具有营业性,华融公司未经批准,擅自从事经常性的贷款业务,属于从事非法金融业务活动,所签订的民间借贷合同因违反强制性规定而无效。

华融公司质证称,关于证据一,该证据共4页,第1页答记者问的真实性认可,内容显示债权转让合同纠纷,并没有体现具体应该如何适用该案由的内容。第2、3页内容与本案不具有关联性。第4页的真实性不认可,看不出是从哪个网上打印,内容是湖南省岳阳市中级人民法院。该证据只能体现民事案件案由中有债权转让合同纠纷。关于证据二,真实性无异议,对证明目的不予认可。证据二是关于非法集资的规定,与本案不具有关联性。关于证据三,案例一的真实性与证明目的均不认可,无法确定该案例的出处。案例二是一份判决,该案例与本案情形不同,不具有可比性。关于证据四,包括五份判决,该组案例没有认定华融公司是发放贷款,体现的都是债务重组也就是收购非金融机构的不良债权,属于华融公司已经取得经营许可的经营范围,不违反任何法律规定,案涉合同应为合法有效。

华融公司应本院要求提交了《债权债务确认书》《关于转让对辽宁超烁图码科技板业有限公司借款的函》及《专项审计报告》用以证明转让债权真实存在。

超烁公司、盼盼公司、唐月平、王轶超质证称,该组证据不是新证据且已超过举证期限,不应组织质证。如法院认定属于新证据,提出以下质证意见:该组证据中《债权债务确认书》《关于转让对辽宁超烁图码科技板业有限公司借款的函》为复印件,对其真实性不予认可。该组证据反映的内容不真实,无法证明债权转让的真实性。反而能够证明华融公司通过“债权转让”的方式,规避监管、违规进行投资放贷并获利。盼盼公司、超烁公司提供了足值的抵押担保,未损害华融公司的投资利益。无论法院是否采信该组证据,一审判决均是错误的。

对当事人二审提交的证据,本院认定如下:关于超烁公司、盼盼公司、唐月平、王轶超提交的四份证据,证据一《民事案件案由规定》(节录),不能证明一审法院确定本案案由为借款合同纠纷错误。证据二《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》,属于规范性文件。证据三、证据四均是法院判例及分析文章,上述三份证据不能证明华融公司存在非法放贷、非法从事金融业务的行为。关于华融公司提交的证据,虽然在原审中未提交,但该组证据与当事人争议的案涉转让债权的真实性相关联,且华融公司系应法院要求提供,不属于逾期提供证据的情形,本院将结合焦点问题对该组证据予以认定。

超烁公司、盼盼公司、唐月平、王轶超、华融公司对一审已查明的事实均无异议,本院予以确认。

本院认为,根据盼盼公司、超烁公司、唐月平、王轶超的上诉请求及华融公司的答辩意见,本案争议焦点问题是:(一)一审法院确定的案由是否正确;(二)案涉合同的效力;(三)已还款项的性质。

(一)关于一审法院确定的案由是否正确问题

本院认为,根据原审查明的事实,华融公司与盼盼公司、超烁公司于2016年1月26日签订《债权转让协议》,约定盼盼公司将其对超烁公司的债权1.8亿元转让给华融公司,即华融公司通过收购行为,取得对超烁公司的债权。其后,华融公司又与超烁公司签订了《还款协议》《还款协议之补充协议》,对债权债务金额、还款期限、重组宽限补偿金及违约金等内容作出约定。本案纠纷并非因履行《债权转让协议》产生,而是因超烁公司未按照协议约定履行还款义务引发,华融公司主张权利的基础是《还款协议》及《还款协议之补充协议》,超烁公司、盼盼公司、唐月平、王轶超关于本案案由应当为“债权转让合同纠纷”或者“合同无效返还”的主张,缺乏事实依据和法律依据,本院不予支持。《还款协议》及《还款协议之补充协议》并非《中华人民共和国合同法》规定的有名合同,原审法院将本案案由确定为借款合同纠纷不准确,本院予以纠正。本案案由应当确定为合同纠纷。

(二)关于案涉合同效力问题

本院认为,华融公司与盼盼公司、超烁公司签订的《债权转让协议》,系各方当事人真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,协议有效。根据该协议第5.1条关于“本协议的签订视为转让方已经履行债权转让的通知义务”的约定,盼盼公司已履行了通知义务。超烁公司作为协议当事人,对盼盼公司将债权转让给华融公司知情并同意。超烁公司关于债权转让未通知债务人而导致《债权转让协议》未生效的主张,没有事实依据,本院不予支持。

超烁公司、盼盼公司、唐月平、王轶超以债权转让不真实、华融公司非法经营、违反法律强制性规定等理由主张《债权转让协议》无效。本院二审期间,为证明债权转让的真实性,华融公司提交了吉林众诚会计师事务所有限公司就案涉债权的《专项审计报告》和超烁公司与盼盼公司之间的《借款协议》的原件,以及超烁公司与盼盼公司共同作出的《债权债务确认书》、盼盼公司出具的《关于转让对辽宁超烁图码科技板业有限公司借款的函》复印件。超烁公司、盼盼公司、唐月平、王轶超对《专项审计报告》和《借款协议》的真实性无异议,其虽不认可上述复印件以及《专项审计报告》所附其他材料的真实性,但上述证据复印件与《专项审计报告》《借款协议》等证据能够形成完整的证据链条,且《专项审计报告》亦载明“根据银行对账单、相关明细账簿、原始凭证及辽宁超烁图码科技板业有限公司函证确认后”确认“该债权真实、合法、有效”。华融公司在2016年2月2日,已依约向盼盼公司支付转让款1.8亿元,盼盼公司对资金如何使用不影响案涉债权及债权转让的真实性。超烁公司、盼盼公司、唐月平、王轶超关于债权转让不真实的主张,缺乏事实依据和法律依据,本院不予支持。根据2015年7月财政部、银监会颁布的《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》第七条的规定,资产公司管理和处置非金融机构不良资产可采取多种手段,其中包括债务重组的方式。本案中华融公司通过债务重组方式收购案涉债权,符合上述规定,不存在超出经营范围或者违反法律强制性规定的情形。超烁公司、盼盼公司、唐月平、王轶超以华融公司非法经营、违反法律强制性规定等为由,主张案涉《债权转让协议》无效,依据不足,本院不予支持。

关于《还款协议》《还款协议之补充协议》及《抵押协议》等担保协议的效力问题。超烁公司、盼盼公司等主张《债权转让协议》无效,该协议的从合同《还款协议》《还款协议之补充协议》及《抵押协议》等担保协议亦无效。本院认为,华融公司与超烁公司签订的《还款协议》《还款协议之补充协议》《质押协议》、盼盼公司与华融公司签订的《抵押协议》《保证协议》及唐月平与华融公司签订的《质押协议》、王轶超、唐月平与华融公司签订的《保证协议》,均系各方当事人真实意思表示,亦办理了相应的抵押、质押登记手续,不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形,上述协议合法有效。原审法院依据上述协议,判决华融公司对超烁公司、唐月平提供的质押物及盼盼公司提供的抵押物享有优先受偿权,盼盼公司、王轶超、唐月平对超烁公司欠款本息承担连带清偿责任,并无不当。超烁公司、盼盼公司、唐月平、王轶超主张因案涉《债权转让协议》无效,导致其从协议《还款协议》《还款协议之补充协议》及《抵押协议》等担保协议无效的主张,缺乏事实依据和法律依据,本院不予支持。

(三)关于已还款项的性质问题

华融公司与超烁公司签订的《还款协议》中明确约定超烁公司除须向华融公司偿还全部债务之外,还需支付重组宽限补偿金,双方对重组宽限补偿金的支付时间和支付方式等亦作出了约定。上述重组宽限补偿金具有债务利息性质。本案中,并无证据证明超烁公司向华融公司已支付的21706000元款项系偿还债务本金。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第二十一条关于“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用,当其给付不足以清偿全部债务时,并且当事人没有约定的,人民法院应当按照下列顺序抵充:(一)实现债权的有关费用;(二)利息;(三)主债务”的规定,原审法院认定超烁公司已还款项为双方约定的重组宽限补偿金,并无不当。由于华融公司和超烁公司约定的重组宽限补偿金比率和违约金标准过高,一审法院参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》调整为年利率24%,并无不当。超烁公司主张已还款项因案涉合同均无效、应认定为本金以及按照24%利率计算利息错误的主张不能成立,本院不予支持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费1010930元,由辽宁超烁图码科技板业有限公司、营口盼盼超烁高科彩镀有限公司、唐月平、王轶超共同负担。

本判决为终审判决。

审判长   宋春雨

审判员   丁俊峰

审判员   仲伟珩

二〇一九年九月四日

法官助理 王慧娴

书记员 曹美施

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